Литва внаслідок поразок у московсько-литовських війнах кінця XV – початку XVI ст., Лівонській війні, що тривала з 1558 р., опинилася в стані глибокої кризи і прагнула отримати воєнну допомогу від Польщі.
Польща прагнула скористатися воєнними невдачами й ослабленням Великого князівства Литовського, щоб поширити свій вплив на слов’янський схід, чого прагнуло польське шляхетство.
Литовські магнати, прихильники незалежності, погоджувалися на об’єднання лише за умови існування окремого сейму і фактичного забезпечення свого привілейованого становища в державі. Середня і дрібна шляхта, незадоволена пануванням у князівстві великих землевласників, сподівалася внаслідок об’єднання дістати можливість безпосередньо впливати на вирішення державних справ.
Польські магнати, середня і дрібна шляхта в цілому підтримували ідею об’єднання двох держав. Вони розраховували, що це відкриє їм нові можливості для отримання орних земель і залежних селян. Поляки, відкидаючи пропозиції литовських магнатів, виступали за включення Литви до складу Польщі.
Українська сторона сподівалася, що в об’єднаній державі стане можливим налагодити ефективну оборону від турецько-татарських нападів і покласти край шляхетським наїздам (збройним нападам) у польсько-українському прикордонні.
Українські князі висували пропозицію об’єднати Україну, Польщу та Литву в одну державу на рівних засадах (К.-В. Острозький), наполягали на збереженні свободи віросповідання і місцевих звичаїв. Дрібна і середня шляхта, що не мала таких привілеїв, як магнати, підтримувала об’єднання, розраховуючи здобути юридичну рівність із магнатами і набути впливу на перебіг політичних подій у державі.
