До середини XVI ст. Литва була ослаблена внутрішньою смутою. Московсько-литовські війни вона програла і втратила частину територій. З півдня її турбували турецько-татарські навали, із заходу – набіги польської шляхти.
У 1435 р. претендент на престол литовський князь Свидригайло, на боці якого воювали українські і білоруські князі за свою незалежну державу, зазнав поразки у битві при Вількоміре. У 1508 р. князь Михайло Глінський підняв повстання з метою відновити Київську державу, але також зазнав поразки.
Православні городяни організовували братства – громади взаємодопомоги, спільного проведення обрядів. Поступово ці братства почали відстоювати політичні, національні інтереси. В Україні у цей час існували також цехові братства, купецькі, союзи жебраків (старецькі), громади парубоцькі (молодіжні), цехи хліборобські.
Українська, білоруська і литовська шляхта жадала для себе таких же привілеїв, які були у польської шляхти, а також можливість торгувати з Європою.
Польща, користуючись ослабленням Литви, сподівалася отримати східні землі, перш за все українські.
У 1569 р. Польща і Литва уклали між собою Люблінську унію – союз двох держав. Так утворилася нова держава – Річ Посполита, з виборним королем, загальним сеймом і своєю грошовою одиницею. Литва залишалася досить незалежною до середини XVIII ст.
Майже всі українські землі опинилися у складі Польщі і були включені у шість воєводств: Руське (з центром у Львові), Белзське, Волинське, Київське, Подільське (Кам’янець) і Брацлавське
Українські і литовські вельможі були задоволені об'єднанням із Польщею, охоче переймали польські звичаї і традиції, переходили у католицтво. Але ні селянство, ні козацтво не сприйняли нової влади, яка притискала їхні права. Українцям обмежували територію їх проживання, не дозволяли вступати до ремісничих цехів забороняли займатися деякими видами торгівлі.
Примусово насаджувалися польська культура, мова, освіта і католицька релігія. За Литовським статутом 1588 р. селяни закріпачувалися, встановлювався 20-річний термін розшуку селянина-утікача.
Завдяки унії зміцнилися зв'язки України з Європою, відбувся різкий підйом культури і торгівлі. У той же час у суспільстві посилювалося релігійне і національне протистояння, закабалення селян. Все це призвело до того, що українці почали усвідомлювати себе як народ.
Староруська мова тривалий час залишалася офіційною у Речі Посполитій. Лише у 1697 р. уряд наказав змінити у офіційних документах руську мову на польську.
