Першими рибами були агнати, клас безщелепних риб. Їм на зміну прийшли акантоди (колючкозубі) – риби, що мали хребет, і плакодерми (панцирні) з головою та грудною кліткою, вкритими кістковим панциром. Плакодерми започаткували хрящових риб (на кшталт сучасних акул, електричних скатів та химер) і костистих риб. До цієї групи належить більшість сучасних риб.
Завоювання Землі почалося 400 млн років тому, коли у рипидистій, групи прісноводних риб, розвинулися легені, які дозволяли їм дихати не лише у воді. Міцні плавники рипидистій сприяли пересуванню топкими болотами. Поступово плавники перетворювалися на ноги, і таким чином були зроблені перші кроки на берегах океанів і річок. Найдавнішою амфібією є іхтіостега, яка сягала 1 м завдовжки, мала короткі кінцівки і хвостовий плавник. Зовні іхтіостеги були зовсім не схожі на сучасних амфібій. Другий важливий етап еволюції амфібій започаткували сеймурії. Вони були схожі на присадкуватих, важких крокодилів, жили в кінці палеозойської ери і поклали початок усім рептиліям. Плазуни панували на Землі багато мільйонів років протягом усієї мезозойської ери. Саме вони стали предками птахів і ссавців – сьогоднішніх володарів планети.